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M&Aの種類・手法
M&Aの種類及び手法
M&Aの手法には、いくつかあるものの売り手及び買い手の財務状態や経営ビジョンその他の様々な要望により、ベストのオリジナルなスキームを組んでいくことになります。
基本的には以下の手法があります。
事業譲渡
事業譲渡は、会社が営む事業の全部または一部を譲り渡すことをいいます。
事業には有形財産の他、労務契約、取引関係、信用なども含まれます。
M&Aでは多く利用される手法です。
メリット
- 契約当事者の合意により譲渡する事業財産の範囲を決定するので、不必要なものを取り込む必要がない。
- 保証債務や簿外負債など必要でない債務を承継することはなく、将来の損害賠償やその他法的責任を負うなどのリスクも廃除できる。
- 合併や会社分割などに比べて手続はシンプルである。但し、原則株主総会の決議は必要である。
- 譲受側においてのれんの償却費の損金計上による税務メリットが享受できる場合がある。
デメリット
- 不動産や車両等の有形財産の名義変更や引き継がれるリース契約や賃貸借契約等の各種契約関係者の同意及び対抗要件を備える必要がある。
- 雇用に関しても従業員は転籍となるので、個々に従業員から同意を取り付けなければならない。
- 許認可を引き継げない場合があるので、注意が必要である。
税金
譲渡会社の税務
事業譲渡は、譲渡会社が譲渡する一切の構成財産を、時価評価して譲受会社に移転する方法によります。したがって、譲渡価額(時価)から帳簿価額を控除した残額が譲渡益として課税の対象になります。
税務上個々の譲渡資産の評価及び営業権の評価が重要になります。
また、消費税の計算で、各譲渡資産の譲渡価額をもとに、課税売上、非課税売上、不課税売上に区分する必要があります。
譲受会社の税務
事業の譲受会社は、各資産・負債を引き継ぐ経理処理を行います。この場合、原則引渡しの日をもって取得日とします。
また、消費税の計算で、各譲受資産の譲受価額をもとに、課税仕入、非課税仕入、不課税仕入に区分する必要があります。
登録免許税・不動産取得税
譲受資産のうち、不動産に関しては、登録免許税、不動産取得税がかかります。
株式譲渡
株式譲渡は、会社の株主から全部または一部の株式を取得する手法です。
M&Aでは、買収側の会社が100％の株式を取得し、子会社化することで利用されることが殆どです。
メリット
- 法手続として、株式譲渡契約を締結して実行することになるので、簡単・迅速である。通常、株主総会は不要となる。
- 事業譲渡のように財産や契約が移転するのでないから、名義変更や対抗要件を備えることを要せず、契約関係者および従業員の同意も不要である。
- 会社の取引先から見ても取引先を変更する事務は必要ないので、スムースな承継が可能となる。
- 許認可を要する事業であっても原則影響を受けない。
デメリット
- 株主全員の同意を得る必要があるので一部の反対があると説得にエネルギーを要する。
- 株主が変わる（実質的には役員の改選される）だけで、会社そのものに変化はなく財産および債務やリスクもそのままなので、簿外リスクが顕在化するおそれがある。
- 買手に株式の取得資金が必要である。
- 売手・買手双方が関係者である場合には、税務上の時価について注意を要する。
税金
個人株主
株主が株式を売却した場合、売却益が発生すればその売却益に対し税金がかかり、売却損が発生すれば税金はかかりません。
株式を売却した場合の損益の計算は、以下の式により計算します。
譲渡所得(売却損益)＝株式譲渡による収入金額－(株式取得費＋譲渡費用)
売却益に対して20％(所得税15％、地方税5％)の税金がかかります。
株式の譲渡による所得は、原則申告分離課税ですから、株式の譲渡により損失が生じた場合には、他の株式譲渡による利益のみと相殺できます。
法人株主
株式を売却した場合の損益の出し方は個人株主と同様です。株式の売却益、売却損が発生した場合、個人株主のような制限もなく、他の益金、損金と同様の扱いとなり、通常の所得を構成します。
所得に対しては、法人税、法人住民税、法人事業税、合わせて約42％の税金がかかります。
株式交換・移転
株式交換は、ある会社の全株式を一定の日に他の会社に移転させて、同じ日にある会社の株主が他の会社から株式等の交付を受ける手法です。
株式移転は、他の会社が新設会社となる場合です。
メリット
- 株式譲渡のメリットの2、3及び4と同じ。
- 合併や分割のように原則として債権者保護手続が必要ないので短期間の手続で可能。
- 自社の株式を交付することにより株式の取得対価として金銭が不要である。
- 買収会社が上場会社の場合，譲渡先オーナーは市場において常時換価可能な上場株式を取得できる
- 株主総会の特別決議が必要であるが，株式譲渡の様に株主全員の同意は必要ではない。
- 法人格を保ったまま再編が可能である。
デメリット
- 譲渡先が上場会社でなければ，交換した株式換価が困難なので，Ｍ＆Ａの意味は殆どない
- 増資により完全親法人の既存株主の持株比率が低下する。
- 株式買取よりも手続きが煩雑でコストがかかる
税金
完全子法人の株主に対する課税(株式譲渡損益課税)
完全子法人の株主が有するその子法人の株式を時価で完全親法人に対して譲渡したものとして取り扱われます。したがって、完全子法人の株主について、株式譲渡損益に対する課税が発生します。ただし、適格株式交換の場合には、含み損益にかかる課税の問題は発生しません。
完全子法人に対する課税(資産の時価評価損益課税)
完全子法人の株式交換・移転直前の時において有する資産を時価評価し、これにより生じた評価損益に対して課税が行われることになります。ただし、適格株式交換の場合には、譲渡は発生しません。
合併
合併は，複数の会社が合併契約に基づき，当事会社の一社以外が解散し，解散会社の権利義務が存続会社に承継されるものです（吸収合併）。
企業再編では財務や経営の合理化を目的に多く利用されますが，中小企業のＭ＆Ａでは，原則的に対価が発生しませんし，簿外債務などのリスクが高いがために，利用は殆ど見受けられません。
なお，会社法の制定により，対価が株式の他金銭等でも認められることとなり，吸収会社が親会社の株式を割り当てる三角合併も可能となりました。
メリット
- 買手に資金が不要である。
- 合併は法律上包括承継あたるので、個々の財産の承継につき第三者への対抗要件を備えるための手続は必要はない。
- 合併を契機としてリストラ（事業再構築）を実行しやすい。
- 会社の規模が大きくなる。
デメリット
- 会社の全てが資産負債、その他従業員および権利義務関係の一切が統合されるので、簿外負債の引継ぎのリスクがある。
- 合併契約、株主総会、債権者保護手続等を履践する必要があり、手続に時間を要し、煩雑であると言える。
- 譲渡人のオーナーに現金が入らない。
- 当事会社の従業員間に軋轢が生じたり、吸収される側の従業員に負い目があるケースが見受けられる。
税金
被合併法人に対する課税(譲渡損益課税)
被合併法人(消滅法人)の資産および負債が時価で合併法人(存続法人)に対して譲渡されたものとして取り扱われます。したがって、被合併法人において、移転資産等の譲渡損益に対する課税が発生します。ただし、適格合併に該当する場合には、簿価で譲渡したものとされ、譲渡損益は発生しません。
被合併法人の株主に対する課税(みなし配当課税・株式譲渡損益課税)
- みなし配当課税
被合併法人が資産および負債の移転の対価として合併法人から株式その他の財産をその時の時価で取得し、これを直ちに株主に交付したものとして考えます。したがって、被合併法人の株主において、交付を受けた株式等のうち被合併法人の資本等の金額を超える部分についてはみなし配当としての課税が発生します。 - 株式譲渡損益課税
交付を受けた対価のうちに株式以外の資産がある場合には、投資が精算されたと考え、株主において、時価で株式を譲渡したものとして株式の譲渡損益に対する課税が発生します。この場合、交付を受けた対価のうち、まずみなし配当部分(資本等超過部分)が計算され、残余の部分が株式譲渡対価として譲渡損益課税の対象となります。
会社分割
会社分割は、会社が事業（権利義務）の全部または一部を他の会社または設立する会社に承継させることを目的とするものです。例えば食品加工業と不動産賃貸業を営んでいる会社にあって、食品加工業に関わる権利義務の一切を他の会社に承継させ、不動産賃貸業を残して賃収で維持していこうという場合の他、企業再生の第二会社方式として、収益が見込まれる部門を別会社として切り離し、その他を残して金融機関の協力を得ながら清算する場合に多く利用されます。また、建設業にあっては、経営審査点を高くするためのオフバランス化を目的として会社分割を用いることもあります。
M&Aでは会社分割を行った後に株式譲渡をするケースが代表的です。
会社分割には、基本として4つのスキームがあります。
- 新設分社型分割
- 新設分社型分割＋剰余金配当（従前の新設分割型分割）
- 吸収分社型分割
- 吸収分社型分割＋剰余金配当（従前の吸収分割型分割）
メリット
- 買手の方は株式譲渡により事業を取り込めるので、手続がシンプルとなる。
- 売り手は、不動産管理業等、必要な事業を残して継続できる。
- 会社分割時に財務の磨き上げが同時に可能である。
- 吸収分割であれば営業権を計上できる。
デメリット
- 許認可を引き継げない場合もある。
- 簿外債務を負うリスクがある。
- 手続が合併同様に煩雑である。
- 債権者の理解がなくしては進めない。
税金
分割法人に対する課税(譲渡損益課税)
分割法人の資産および負債が時価で分割承継法人に対して譲渡されたものとして取り扱われます。したがって、分割法人において、移転資産等の譲渡損益に対する課税が発生します。ただし、適格分割に該当する場合には、課税はありません。
- みなし配当課税
分割法人の株主において、交付を受けた株式等のうち分割法人の資本等の金額を超える部分についてはみなし配当としての課税が発生します。 - 株式譲渡損益課税
株主において、時価で株式を譲渡したものとして株式の譲渡損益に対する課税が発生します。この場合、交付を受けた対価のうち、まずみなし配当部分が計算され、残余の部分が株式譲渡対価として譲渡損益課税の対象となります。
MBO
MBOは、Management Buy Out の略で、ある会社を退任する役員や従業員などが出資して設立した会社にある会社の事業の一部を譲渡する方法です。基本的には会社設立と事業譲渡の組合せによって実現するものですが、新会社において、スポンサーから出資や金融機関から資金協力を得たりすることもあります。よって、純粋に外部とのM&Aというよりも、むしろ、内部的、事業承継的なM&Aの一形態といえます。
EBO
EBOとは、Employee Buy-outの略で、ＭＢＯのうち，従業員による買収のことです。つまり、従業員がお金を出して株式を承継するとともに、経営も引き継ぐという方式です。従業員が自らの会社の株主となることで、従業員のモチベーション向上には大変有効な方法ですが、いかんせん、従業員に株式を買い取るだけの資金力があるかが問題です。また、多くの従業員が株式を保有することで、株式が分散し、かえって経営責任が曖昧になるという弊害もあります。
新株引受
第三者割当増資として新株を発行して，いわゆるスポンサーとして株式を引き受けてもらい，流動資産，自己資本比率をアップさせて財務を強化しつつ，経営に積極関与する方式です。再生や合弁でもしばしば利用されます。株主との契約の履行として資金が株主にわたる譲渡と異なり，資金が新株発行形態として会社に注入されます。
税務
低額引受した場合
有利な発行価額で第三者割当増資が行われた場合、時価と発行価額との差額が受贈益として課税されます。この場合の時価は増資後の時価を用います。
高額引受した場合
時価よりも高い発行価額で第三者割当増資が行われた場合、時価と発行価額との差額が寄付金として認定されます。
個人株主の税務
有利な発行価額で第三者割当増資が行われた場合、時価と発行価額との差額が一時所得として課税されます。発行会社の役員・社員である場合には、給与所得または退職所得として課税されます。